证券代码：603636证券简称：南威软件通告编号：2023-016
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
南威软件股分有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召集第四届董事会第二十六次聚会以及第四届监事会第二十次聚会，审议并经过了北京要账公司《对于2022年度计提物业减值打算的议案》。现将全部状况通告以下：
1、本次计提物业减值打算状况总结
公司根据《企业会计模范》以及公司会计战术等相干规矩，对于2022年度财政讲述合并报表范围内各种物业施行了追查、分解以及评估，基于束缚性准则，对于物业计提了相映的减值打算。经公司测算，2022年合计提物业减值打算群众币8,984.80万元，全部状况以下表：
单元：群众币万元
二、本次计提物业减值打算确实认规范及计提方式阐明
（一）诺言减值亏空及公约物业减值亏空
对付生存主观证明说明生存减值，和其他北京讨债公司合用于单项评估的应收单子、应
收账款、其他北京至信诚德应收款、应收款项融资、公约物业及永恒应收款等零丁施行减值测试，确认预期诺言亏空，计栈单项减值打算。对付没有生存减值主观证明的应收单子、应收账款、其他应收款、应收款项融资、公约物业及永恒应收款或当单项金融物业没法以正当老本评估预期诺言亏空的信息时，本公司按照诺言告急性格将应收单子、应收账款、其他应收款、应收款项融资、公约物业及永恒应收款等划分为多少配合，正在配合根底上算计预期诺言亏空。
（二）存货减值打算
于物业负债表日，存货根据老本与可变现净值孰低计量，对于老本高于可变现净值的，计提存货减价打算，计入当期损益。这要求办理层分解存货的预计售价、至完成时预计将要产生的老本、预计的出售用度和相干税费，来判别可变现净值是否低于存货老本。
（三）永恒物业减值打算
本公司正在物业负债表日判别永恒物业是否生存大概产生减值的迹象。假设永恒物业生存减值迹象的，以单项物业为根底预计其可收回金额；难以对于单项物业的可收回金额施行预计的，以该物业所属的物业组为根底决定物业组的可收回金额。
物业可收回金额的预计，根据其公正价值减去向置用度后的净额与物业瞻望他日现金流量的现值二者之间较高者决定。
可收回金额的计量了局说明，永恒物业的可收回金额低于其账面价值的，将永恒物业的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确以为物业减值亏空，计入当期损益，同时计提相映的物业减值打算。物业减值亏空一经确认，正在以来会计时期没有得转回。
物业减值亏空确认后，减值物业的折旧大概摊销用度正在他日时期作相映保养，以使该物业正在残余利用寿命内，系统地分摊保养后的物业账面价值（扣除瞻望净残值）。
因企业合并所变成的商誉以及利用寿命没有决定的无形物业，不管是否生存减值迹象，每年都施行减值测试。
正在对于商誉施行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的合资效应中受害的物业组或物业组配合。正在对于蕴含商誉的相干物业组大概物业组配合施行减值测试时，如与商誉相干的物业组大概物业组配合生存减值迹象的，先对于没有蕴含商誉的物业组大概物业组配合施行减值测试，算计可收回金额，并与相干账面价值比拟较，确认相映的减值亏空。再对于蕴含商誉的物业组大概物业组配合施行减值测试，较为这些相干物业组大概物业组配合的账面价值（席卷所分摊的商誉的账面价值全体）与其可收回金额，如相干物业组大概物业组配合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值亏空。
三、计提物业减值打算的正当性阐明
公司本次计提的各项减值打算基于束缚性准则，按照充分，契合《企业会计模范》以及公司会计战术、会计预计的相干规矩，计提物业减值打算后恐怕尤其公正地反应公司的物业环境，使公司物业价值的会计信息尤其主观公正以及正当。
四、计提物业减值打算对于公司财政环境的作用
2022年度，公司因上述事项计提物业减值打算总计8,984.80万元，削减公司2022年度成本总数8,086.32万元。
五、董事会对于计提物业减值打算的观点
公司本次计提物业减值打算契合《企业会计模范》及公司会计战术，本着束缚性准则施行计提，北京要账公司恐怕主观、公正地反应公司的物业环境，批准本次计提物业减值打算。
六、独立董事对于计提物业减值打算的观点
公司本次计提物业减值打算契合相干的会计战术，公正地反应了公司物业环境，实验了须要的决议法式，契合相干公法律例的相关规矩，契合公司的理论状况，没有生存毁伤公司及中小股东好处的状况，批准对于本次计提物业减值打算事项。
七、监事会对于计提物业减值打算的观点
本次计提物业减值打算契合《企业会计模范》以及公司会计战术相干规矩，契合公司理论状况，恐怕公正地反应公司物业环境，计提减值打算的决议法式亦契合公法律例以及《公司条例》的规矩，批准本次计提物业减值打算。
特此通告。
南威软件股分有限公司
董事会
2023年4月19日
证券代码：603636证券简称：南威软件通告编号：2023-018
南威软件股分有限公司
对于续聘2023年度公司财政
审计机媾和内部掌握审计机构的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要实质提醒：
●拟聘用的会计师事情所称号：大华会计师事情所（寻常普遍共同）
2023年4月19日，南威软件股分有限公司（以下简称“公司”）召集第四届董事会第二十六次聚会，审议经过《对于续聘2023年度公司财政审计机媾和内部掌握审计机构的议案》，公司拟连续聘用大华会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“大华所”）为公司2023年度财政审计机媾和内部掌握审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相干事宜通告以下：
1、拟续聘会计师事情所的根底状况
（一）机构信息
1、根底信息
机构称号：大华会计师事情所（寻常普遍共同）
创制日期：2012年2月9日（由大华会计师事情一切限公司转制为寻常普遍共同企业）
构造大局：寻常普遍共同
挂号地方：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席共同人：梁春
截止2022年12月31日以及共同人数目：272人
截止2022年12月31日挂号会计师人数：1,603人，个中：订立过证券办事生意审计讲述的挂号会计师人数：1,000人
2021年度生意总支出：309,837.89万元
2021年度审计生意支出：275,105.65万元
2021年度证券生意支出：123,612.01万元
2021年度上市公司审计客户派别：449家
主要行业：建造业、信息传输、软件以及信息本领办事业、零售以及批发业、房地家产、建筑业
2021年度上市公司年报审计收费总数：50,968.97万元
本公司同业业上市公司审计客户派别：39家
2、投资者损坏才略
已计提的行状告急基金以及已采办的行状保障累计抵偿限额之以及逾越群众币7亿元。行状保障采办契合相干规矩。大华会计师事情所近三年没有生存因与执业动作相干的平易近事诉讼而需负担平易近事负担的状况。
3、竭诚纪录
大华会计师事情所近三年因执业动作受到刑事处理0次、行政处理6次、监视办理办法30次、自律监管办法2次以及顺序奖励1次。88名从业人员近三年因执业动作受到刑事处理0次、行政处理6次、监视办理办法41次、自律监管办法5次、顺序奖励2次。
（二）项目成员信息
1、根底信息
项目共同人：郑基，1997年1月成为挂号会计师，1998年1月结束进行上市公司审计，2020年4月结束正在大华所执业，2020年11月结束为本公司供给审计办事；近三年为7家上市公司订立审计讲述。
签字挂号会计师：石占伟，2018年6月成为挂号会计师，2018年1月结束进行上市公司审计以及挂牌公司审计，2020年4月结束正在大华所执业，2021年1月结束为本公司供给审计办事；近三年为3家上市公司以及挂牌公司订立审计讲述。
项目质量掌握复核人：孙广友，1998年10月成为挂号会计师，1997年7月结束进行上市公司审计，2019年11月结束正在大华所执业，2021年12月结束进行兼职复核处事，近三年承做或复核的上市公司以及挂牌公司审计讲述逾越10家次。
2、竭诚纪录
项目共同人、签字挂号会计师、项目质量掌握复核人近三年未因执业动作受到刑事处理，未受到证券买卖所、行业协会等自律构造的自律监管办法、顺序奖励。受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处理、监视办理办法，全部状况详见下表：
3、独立性
大华会计师事情所（寻常普遍共同）及项目共同人、签字挂号会计师、项目质量掌握复核人恐怕正在施行本项目审计处事时维持独立性。
二、审计收费
2022年度公司财政讲述审计办事用度100万元（含税），内控审计用度45万元（含税），总计群众币145万元（含税），系根据大华所供给审计办事所需处事人日数以及每个处事人日收费规范收取办事用度。处事人日数根据审计办事的性子、告急巨细、繁简水准等决定；每个处事人日收费规范根据执业人员专科能力水同等不同决定。公司2022年度财政讲述审计及内控审计的代价与2021年度不异。
公司董事会提请股东大会授权公司办理层根据2023年度的全部审计要求以及审计范围与大华所计划决定相干审计用度。
三、拟续聘会计师事情所实验的法式
（一）公司董事会审计委员会对于大华所的专科胜任才略、投资者损坏才略、独立性以及竭诚环境等施行了充分领会以及检查后以为：大华住址为公司2022年度供给审计办事的处事中，依照独立、主观、刚正的执业模范，拥有较强的专科才略，较好地告竣了商定的办事实质，顺遂告竣了公司审计处事。公司董事会审计委员会发起续聘大华会计师事情所为公司2023年度财政以及内控审计机构。
（二）独立董事对于本次续聘会计师事情所的事前招供及独立观点
公司独立董事对于续聘2023年度公司财政以及内控审计机构事项施行了事前招供，并对于此事项宣布了以下观点：
大华所具备多年为上市公司供给审计办事的体味以及处事才略，恐怕满意公司他日财政讲述审计以及内部掌握审计处事的要求，正在执业历程中恐怕遵守相干公法律例要求进步处事，实验了审计机构的负担以及责任，为公司出具的各期审计讲述主观、刚正地反应了公司各期的财政环境以及筹备结果，没有生存毁伤公司及中小股东好处的状况，咱们批准2023年度公司连续邀请大华所为公司供给财政审计及内控审计处事，并批准将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对于该事项宣布的独立观点以下：
大华所具备进行证券相干生意的天资，拥有多年为上市公司施行审计的体味才略。正在担负公司2022年度财政审计机构及内部掌握机构时期，争持独立审计模范，勤奋尽责地实验了两边所规矩的负担以及责任，恐怕满意公司2022年度财政审计及公司内控审计处事的要求。公司本次续聘2023年度审计机构议案的法式契合相关公法律例及《公司条例》的规矩，没有生存毁伤公司及部分股东好处的状况。咱们批准2023年度公司连续邀请大华所为公司供给财政审计及内控审计处事，并批准将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第四届董事会二十六次聚会全票审议经过了《对于续聘2023年度公司财政审计机媾和内控审计机构的议案》，公司拟连续聘用大华会计师事情所（寻常普遍共同）为公司2023年度财政审计机媾和内部掌握审计机构，刻日一年。
（四）本次续聘会计师事情所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议经过之日起失效。
特此通告。
南威软件股分有限公司
董事会
2023年4月19日
证券代码：603636证券简称：南威软件通告编号：2023-019
南威软件股分有限公司
2022年度募集资金寄存
与理论利用状况的专项讲述
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
根据中国证券监视办理委员会《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求（2022年订正）》、《上海证券买卖所上市公司自律监管诱导第1号——榜样运作》及公司《募集资金办理方法》等相关规矩，现将南威软件股分有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金寄存与理论利用状况讲述以下：
1、募集资金根底状况
（一）募集资金金额及到位状况
经中国证券监视办理委员会《对于核准南威软件股分有限公司秘密发行可变换公司债券的批复》（证监答应〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会秘密发行6,600,000张可变换公司债券，合计募集资金群众币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）群众币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为群众币65,300.00万元，扣除公司需支拨的其他发行用度（含税）群众币338.50万元，理论募集资金为群众币64,961.50万元。上述募集资金已全数到位，并由福建华兴会计师事情所（寻常普遍共同）于2019年7月19日对于本次发行的资金到账状况施行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕考查字H-028号”《验证讲述》。
（二）募集资金利用及结余状况
公司收到扣除发行用度后募集资金净额64,961.50万元，利用募集资金置换事先已参预募投项目自筹资金1,550.38万元。截止2022年12月31日，公司以募集资金累计参预募投项想法金额为64,782.46万元，累计收到的银行取款资本、理财富品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.95万元，募集资金节余1,681.99万元。截止本通告表露日，公司已将上述募集资金专户余额合计1,681.99万元全数转入公司根底户用于万世弥补震动资金，并已处分了却上述募集资金专户的注销手续。
二、募集资金办理状况
为榜样募集资金的办理以及应用，进步募集资金利用效用，损坏投资者的权力，公司凭据《中华群众共以及国公法令》、《中华群众共以及国证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等公法律例，贯串公司理论状况，拟定了《募集资金办理方法》，对于募集资金的寄存、利用及监视等方面做出了清爽的规矩。讲述期内，公司矜重根据相关公法律例以及榜样性文件的要求办理以及利用募集资金。
（一）募集资金办理以及利用状况
根据相关公法律例及公司《募集资金办理方法》，公司对于募集资金采用了专户保存办理，公司于2019年7月22日不同与保荐机构华泰毗连证券、中国工商银行股分有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股分有限公司泉州广场支行、厦门银行股分有限公司泉州分行交易部、中国光大银行股分有限公司福州分行订立了《募集资金专户保存三方监管协议》，该协议清爽了各方的权力以及责任，与上海证券买卖所《募集资金专户保存三方监管协议（范本）》均没有生存远大分裂，协议各方均矜重根据三方监管协议的规矩实验了相干责任。鉴于公司募集资金专户已注销，公司与保荐机构、开户银行订立的《募集资金专户保存三方监管协议》相映停止。
（二）募集资金专户保存状况
截止2022年12月31日，发行可变换公司债券募集资金专户保存状况以下：
单元：元
注：上表初始寄存金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支拨的发行相干用度，公司已于2019年12月31日前支拨了却。
三、本年度募集资金的理论利用状况
（一）募集资金投资项想法理论利用状况
截止2022年12月31日，公司2019年秘密发行可变换公司债券募集资金利用状况，详见附表1“2019年秘密发行可变换公司债券募集资金利用状况比照表”。
（二）募投项目先期参预及置换状况
讲述期内，公司没有生存募投项目先期参预及置换状况。
（三）用闲置募集资金永远弥补震动资金状况
2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次聚会以及公司第四届监事会第十一次聚会全票审议经过《对于利用全体闲置募集资金且自弥补震动资金的议案》，批准公司利用没有逾越19,000万元的闲置募集资金且自弥补震动资金，利用刻日自董事会审议经过之日起没有逾越12个月，独立董事、监事会对于上述事项宣布了批准观点，保荐机构出具了核查观点，全部实质详见公司于2021年8月4日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）表露的《对于利用全体闲置募集资金且自弥补震动资金的通告》（通告编号：2021-057）。2022年公司累计利用闲置募集资金弥补震动资金的金额为18,465万元，公司已将上述用于且自弥补震动资金的募集资金全数偿还并存入公司募集资金公用账户（详见通告编号：2022-073）。公司没有生存到期未偿还资金的状况。
（四）对于闲置募集资金施行现金办理的状况
讲述期内，公司没有生存对于闲置募集资金施行现金办理的状况。
（五）募集资金投资项目呈现极度状况的阐明
讲述期内，公司没有生存募集资金投资项目呈现极度的状况。
（六）募集资金投资项目没法零丁核算效益的状况阐明
公司所处的软件以及信息本领办事业对于营运资金须要量较大。随着连年来公司生意范围以及产物组织日趋多元化，筹备领域消失高速增添，对于营运资金的须要不停进步。公司2019年秘密发行可变换公司债券募集资金中的18,000万元用于弥补震动资金，以升高公司震动负债水平，优化财政组织，增强公司抗告急才略；同时增强公司资金势力以满意生意繁华须要，进而进一步强化公司的行业合作力。该项想法效益反应正在公司的大伙经济效益中，没法零丁核算。
（七）节余募集资金利用状况
根据《上海证券买卖所上市公司自律监管诱导第1号——榜样运作》的规矩，募投项目全数告竣后，节余募集资金（席卷资本支出）低于500万大概低于募集资金净额5%的，也许免于实验审议法式，其利用状况应正在迩来一期按期讲述中表露。鉴于公司秘密发行可变换公司债券募集资金投资项目已全数告竣且节余募集资金（席卷资本支出）未逾越募集资金净额的5%，本次募集资金节余万世弥补震动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会宣布观点。全部实质详见公司于2022年8月6日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）表露的《对于可变换公司债券募投项目结项并将节余募集资金万世弥补震动资金的通告》（详见通告编号：2022-075）。
四、变化募投项想法实行主体以及实行实质的状况
2021年6月25日，公司召集的第四届董事会第十一次聚会、第四届监事会第十次聚会全票经过了《对于保养全体募集资金投资项目参预金额及刻日的议案》，该议案一经2021年7月15日召集的2021年第二次且自股东大会审议经过，批准公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台修建项目”、“众人安全办理平台修建项目”及“都会通平台修建项目”的修建告竣期由2021年7月改期至2022年7月；批准将“都会通平台修建项目”尚未利用的募集资金中北京讨债公司的8,000万元保养为用于本次可变换公司债券的另一募投项目“众人安全办理平台修建项目”，5,000万元用于万世弥补震动资金，“都会通平台修建项目”合计调减13,000万元（详见通告编号：2021-047）。
五、募集资金利用及表露中生存的课题
讲述期内，公司已根据《公法令》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》、《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司自律监管诱导第1号——榜样运作》以及《南威软件股分有限公司募集资金办理方法》等规矩以及要求利用募集资金，并可靠、确切、适时、齐全地实验了相干信息表露责任，没有生存募集资金利用及办理违规的状况。
六、会计师事情所对于公司2022年度募集资金寄存与利用状况出具的鉴证讲述的结论性观点
会计师事情所以为：南威软件募集资金专项讲述正在一切远大方面根据中国证券监视办理委员会《上市公司监管诱导第2号——上市公司募集资金办理以及利用的监管要求（2022年订正）》、《上海证券买卖所上市公司自律监管诱导第1号——榜样运作》及相干花样诱导体例，正在一切远大方面公正反应了南威软件2022年度募集资金寄存与利用状况。
七、保荐机构对于公司2022年度募集资金寄存与利用状况所出具的专项核查讲述的结论性观点
保荐机构以为：经核查，南威软件矜重施行募集资金专户保存制度，无效施行监管协议，截止2022年12月31日，募集资金全部利用状况与已表露状况统一，未发明募集资金利用违反相干公法律例的状况。保荐机构对于南威软件2022年度募集资金寄存与利用状况无异议。
八、上钩表露的通告附件
（一）保荐机构核查观点；
（二）会计师事情所鉴证讲述。
特此通告。
南威软件股分有限公司
董事会
2023年4月19日
附表1：
2019年秘密发行可变换公司债券募集资金利用状况比照表
体例单元：南威软件股分有限公司2022年度
单元：群众币万元
注1：“本年度参预募集资金总数”席卷募集资金到账后“本年度参预金额”及理论已置换先期参预金额。
注2：“截止期末许诺参预金额”以迩来一次已表露募集资金投资讨论为按照决定。
注3：“本年度完结的效益”的算计口径、算计方式应与许诺效益的算计口径、算计方式统一。
证券代码：603636证券简称：南威软件通告编号：2023-015
南威软件股分有限公司
对于2022年凡是有关买卖施行状况及
2023年凡是有关买卖瞻望的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要提醒：
●《对于2022年凡是有关买卖施行状况及2023年凡是有关买卖瞻望的议案》一经公司第四届董事会第二十六次聚会登科四届监事会第二十次聚会审议经过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司产生的凡是有关买卖属一般的筹备动作，没有生存作用公司延续筹备才略、损益及物业环境的状况，公司的主要生意没有会因有关买卖而对于有关方变成依附。
●有关董事已正在公司第四届董事会第二十六次聚会表决本有关买卖议案时回避表决。
1、凡是有关买卖根底状况
（一）有关买卖主体
1、“南威方”席卷但没有限于：南威软件股分有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”席卷但没有限于：杭州海康威视数字本领股分有限公司及其有关方等受中国电子科技团体有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂密集团方”席卷但没有限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司（以下简称“蚂蚁云创”）及其有关方等受蚂蚁科技团体股分有限公司（以下简称“蚂密集团”）掌握的主体；
4、“电子信息团体方”席卷但没有限于：福建省信安商业财产办理有限公司（以下简称“信安财产”）等受福建省电子信息（团体）有限负担公司控股的主体；
5、“万石控股方”席卷但没有限于：福建海丝博亚国际旅社有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股团体有限公司控股的主体；
6、漳州电子信息团体有限公司（以下简称“漳州信息团体”）；
上述中国电科方、蚂密集团方、电子信息团体方、万石控股方、漳州信息团体统称“有关方”。
（二）凡是有关买卖实验的审议法式
2023年4月19日，公司第四届董事会第二十六次聚会审议经过《对于公司2022年凡是有关买卖施行状况及2023年凡是有关买卖瞻望的议案》，有关董事吴志雄学生、徐春梅少女士对于该议案回避表决，该项议案以4票批准、0票拦阻、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对于上述议案给以事前招供，批准将该项议案提交公司董事会审议。独立董事以为：颠末对于相关材料的考查，公司2023年过活常有关买卖瞻望事项契合《公法令》、《证券法》等相关公法、律例以及《公司条例》的规矩。公司2022年凡是有关买卖按年度瞻望讨论施行，公司2023年凡是有关买卖额度是根据公司凡是损耗筹备历程的理论买卖状况提早施行正当预计，相干有关买卖矜重遵守平正、刚正的墟市买卖准则，契合公司损耗筹备的理论状况，是公司一般运作所必须，没有生存毁伤公司及部分股东好处的状况。董事会正在审议上述议案时，矜重实验了有关买卖的决议法式，公司有关董事吴志雄学生、徐春梅少女士均回避了表决。批准将此议案提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会亦对于公司2023年凡是有关买卖瞻望状况施行考查后以为：公司瞻望正在2023年度与有关方产生的有关买卖，买卖代价按墟市代价决定，有关方根据公约规矩享有其权力、实验其责任，没有会毁伤公司以及中小股东的好处，契合公司大伙好处。
（三）2022年过活常有关买卖的瞻望以及施行状况
单元：万元
（四）瞻望2023年凡是有关买卖金额以及类型
单元：万元
阐明：
1、向有关人洽购产物、本领办事大概采用有关人供给的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂密集团方、漳州信息团体、电子信息团体方洽购其拥有的相干产物或本领办事等。
2、向有关人出售产物、供给本领办事系指南威方向中国电科方、蚂密集团方、漳州信息团体、电子信息团体方及万石控股方销售/供给的相干产物及本领办事，席卷但没有限于政务办事、众人安全、都会办理、社会经营办事等相干产物以及本领办事。
3、餐饮、歇宿、会务：系指万石控股方为公司供给凡是款待所涉会务、餐饮、歇宿等办事。
4、财产费：系指万石控股方及信安财产向南威方供给财产办理等办事。
5、广告费：系指万石控股方为公司供给户外大屏广告播放办事所孕育的用度等。
二、有关方先容以及有关联系
（一）中国电子科技团体有限公司
1、根底状况
公司称号：中国电子科技团体有限公司
挂号本钱：2,000,000.00万群众币
法定代表人：陈肇雄
公司挂号地方：北京市海淀区万寿路27号
筹备范围：负担军事电子装置与系统集成、兵器平台电子装置、军用软件以及电子根底产物的研制、损耗;国防电子信息根底办法与保险条件的修建;负担国家远大电子信息系统工程修建;平易近用电子信息软件、质料、元器件、零件以及系统集成及相干共性本领的科研、开垦、损耗、出售;自营以及代办各种商品及本领的进出口生意（国家控制公司筹备或允许进出口的商品及本领之外）;筹备进料加工以及“三来一补”生意;筹备对于销交易以及转口交易;实业投资;物业办理;进行电子商务信息办事;构造本行业内企业的放洋（境）参、办展。（墟市主体照章自主挑选筹备项目,进步筹备震动;照章须经同意的项目,经相干部门同意后依同意的实质进步筹备震动;没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
2、主要股东状况
3、与本公司有关联系
中电科投资控股有限公司往昔十二个月内为公司持股5%以上的股东，系中国电子科技团体有限公司的全资子公司，根据《上海证券买卖所股票上市法则》第6.3.3条的规矩，中国电科为本公司的有关法人。
4、如约才略
根据中国电科的筹备状况以及财政环境，公司以为中国电科拥有优秀的如约才略。
（二）蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司
1、根底状况
公司称号：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司
挂号本钱：3,000.00万元群众币
法定代表人：倪行军
公司挂号地方：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼7层1-729
筹备范围：普通项目:本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张;软件开垦;算计机系统办事;数据处置办事;专科妄图办事;社会经济磋商办事;翻译办事;聚会及展览办事;企业办理磋商;广告妄图、代办;广告创造;广举报布;算计机软硬件及协助设施零售;算计机软硬件及协助设施批发;文具用品零售;文具用品批发;提喻用品及器材零售;提喻用品及器材批发;工艺美术品及珍藏品批发（象牙及其成品之外）;工艺美术品及珍藏品零售（象牙及其成品之外）;日用品出售;通讯设施出售;电子产物出售;打扮服饰零售;打扮服饰批发;办专用品出售。（除照章须经同意的项目外,凭交易派司照章自主进步筹备震动）（没有得进行国家以及本市家产战术允许以及限制类项想法筹备震动。）
2、主要股东状况
3、与本公司有关联系
上海云鑫创业投资有限公司往昔十二个月内为公司持股5%以上的股东，系蚂密集团的全资子公司，根据《上海证券买卖所股票上市法则》第6.3.3条的规矩，蚂密集团为本公司的有关法人，蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司为蚂密集团的全资子公司，亦为公司有关法人。
4、如约才略
根据蚂蚁云创的筹备状况以及财政环境，公司以为蚂蚁云创拥有优秀的如约才略。
（三）福建省电子信息（团体）有限负担公司
1、根底状况
公司称号：福建省电子信息（团体）有限负担公司
挂号本钱：1,013,869.977374万元群众币
法定代表人：卢文胜
公司挂号地方：福建省福州市五一北路153号正祥商务焦点2号楼
筹备范围：授权内的共有物业筹备办理;产权（股权）筹备;对于收集产物、软件与电子信息办事、通信、广播电视视听、算计机以及外部设施及利用、电子根底材料以及元器件、家用电器、光学产物、电子测量仪器脸蛋、机器加工及公用设施、交通电子等产物及电子行业之外产物的投资、控股、参股。对于财产、旅社的投资。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）
2、主要股东状况
3、与本公司有关联系
福建省电子信息（团体）有限负担公司为本公司主要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券买卖所股票上市法则》第6.3.3条的规矩，福建省电子信息（团体）有限负担公司为本公司的有关法人。
4、如约才略
根据福建省电子信息（团体）有限负担公司的筹备状况以及财政环境，公司以为福建省电子信息（团体）有限负担公司拥有优秀的如约才略。
（四）万石控股团体有限公司
1、根底状况
公司称号：万石控股团体有限公司
挂号本钱：22,000万元
法定代表人：吴学谦
公司挂号地方：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
筹备范围：企业物业办理；投资磋商办事；企业办理磋商办事。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
2、主要股东状况
3、与本公司有关联系
万石控股团体有限公司与本公司属统一股东吴志雄学生掌握，根据《上海证券买卖所股票上市法则》第6.3.3条的规矩，为本公司的有关法人。
4、如约才略
前期公司与万石控股方的有关买卖均一般如约，今朝万石控股方及其子公司筹备以及财政环境一般，具备如约才略。
（五）漳州电子信息团体有限公司
1、根底状况
公司称号：漳州电子信息团体有限公司
挂号本钱：3,000.00万群众币
法定代表人：罗进章
公司挂号地方：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
筹备范围：才干都会软硬件平台的研发及出售;都会根底办法的经营办理;数据处置以及保存办事;互联网信息办事;停车场办事;充电桩办事;信息系统集成及办事;安全本领提防系统的妄图、动工、维修;电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装潢工程的妄图及动工;疗养软件的研发及出售;疗养器材、电子产物的出售;进行节能本领范畴内的本领扩张、本领磋商、本领让渡、本领办事;防洪除涝办法办理;聚会及展览办事;航拍广告办事;算计机协助设施、电子设施、文明用品、办专用品、日用品的零售与批发;算计机及办公设施的维修;围挡装置。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）
2、主要股东状况
3、与本公司有关联系
鉴于公司理论掌握人吴志雄学生为漳州信息团体有限公司董事，根据《上海证券买卖所股票上市法则》第6.3.3条的规矩，漳州信息团体为本公司的有关法人。
4、如约才略
根据漳州信息团体的筹备状况以及财政环境，公司以为其具备如约才略。
三、有关买卖定价准则以及定价按照
公司与上述有关方产生的各项有关买卖均与相映的买卖方订立书面协议，本着强迫、同等、互利的准则施行，买卖的定价均以墟市代价为根底计划决定，公正正当，没有生存毁伤公司以及其他股东好处的动作。公司董事会将授权筹备办理层根据凡是筹备的理论须要，自行确定与各有关方就凡是有关买卖订立协议的全部时光，自公司股东大会审议经过之日起失效。
四、有关买卖想法以及对于公司的作用
公司2022年度与有关方之间产生的凡是有关买卖，均为公司凡是筹备所需，遵守了墟市定价准则，系公司一般生意交往。公司与有关人2023年拟产生的凡是有关买卖遵守等价有偿、平正强迫、正当公正的根底准则，没有生存毁伤公司及中小股东好处的状况，没有会对于公司他日的财政环境、筹备结果孕育没有利作用，没有会对于有关方变成依附，也没有会作用上市公司的独立性。
特此通告。
南威软件股分有限公司
董事会
2023年4月19日
证券代码：603636证券简称：南威软件通告编号：2023-017
南威软件股分有限公司
对于公司2023年度瞻望
为子公司供给确保的通告
本公司董事会及部分董事保险本通告实质没有生存一切作假记载、误导性陈说大概远大遗漏，并对于其实质的可靠性、确切性以及齐全性负担部分及连带负担。
主要实质提醒：
●被确保人及本次确保金额：
●本次确保金额及已理论为其供给的确保余额：南威软件股分有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请分析授信供给连带负担保险，本次确保额度总计没有逾越群众币43,000万元；截止表露日，公司已理论为上述子公司供给的确保余额为14,367.04万元。
●本次确保是否有反确保：公司为福建万福信息本领有限公司向兴业银行股分有限公司申请分析授信供给确保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息本领共同企业（有限共同）为公司供给反确保。
●对于外确保逾期的累计数目：0。
●办法项尚需提交股东大会审议。
1、确保状况总结
（一）确保根底状况
为满意公司控股子公司的凡是筹备须要，正在确保运作榜样以及告急可控的基础下，公司及相干方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智本领有限公司（简称“深圳太极数智”）、福建威盾科技团体有限公司（简称“威盾科技团体”）以及福建万福信息本领有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请分析授信供给确保，总计没有逾越43,000万元，全部确保状况瞻望以下：
正在确保总数度及刻日内，正在物业负债率逾越（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间确保额度可调节利用；物业负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间确保额度可调节利用。如产生新设、收买等状况成为公司子公司的，对于新创造或授信期内新成为公司子公司的确保，也也许正在瞻望确保总数范围内调节利用确保额度。上述额度为2023年度公司瞻望供给确保的最高额度，理论产生的确保总数取决于被确保方与银行等金融机构的理论借钱金额。
1、福建南威拟向厦门国际银行股分有限公司福州分行申请没有逾越5,000万元的分析授信敞口额度、向中人民生银行股分有限公司泉州分行申请没有逾越5,000万元的分析授信敞口额度、向招商银行股分有限公司福州分行申请没有逾越5,000万元的分析授信敞口额度、向福建海峡银行股分有限公司福州华林支行申请没有逾越3,000万元的分析授信敞口额度，以上授信刻日均为3年，公司为该分析授信供给连带负担保险，理论确保金额以与银行订立的确保公约为准，确保刻日没有逾越3年。
2、深圳太极数智拟向宁波银行股分有限公司深圳分行申请没有逾越3,000万的分析授信敞口额度、向兴业银行股分有限公司深圳分行申请没有逾越3,000万的分析授信敞口额度、进取海浦东繁华银行股分有限公司深圳分行申请没有逾越3,000万的分析授信敞口额度、向中国工商银行股分有限公司深圳分行申请没有逾越4,000万的分析授信敞口额度、向中国银行股分有限公司深圳高新区支行申请没有逾越4,000万的分析授信敞口额度、向招商银行股分有限公司深圳分行申请没有逾越3,000万的分析授信敞口额度，以上授信刻日3年，公司为该分析授信供给连带负担保险，理论确保金额以与银行订立的确保公约为准，确保刻日没有逾越3年。
3、威盾科技团体拟向中人民生银行股分有限公司泉州分行申请没有逾越1,000万元的分析授信敞口额度，授信刻日3年，公司为该分析授信供给连带负担保险，理论确保金额以与银行订立的确保公约为准，确保刻日没有逾越3年。
4、福建万福信息拟向兴业银行股分有限公司申请没有逾越2,000万元的分析授信敞口额度、向招商银行股分有限公司福州分行申请没有逾越2,000万元的分析授信敞口额度，授信刻日3年，公司为该分析授信供给连带负担保险，理论确保金额以与银行订立的确保公约为准，确保刻日没有逾越3年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息本领共同企业为南威软件股分有限公司供给反确保。
上述授信主要用于向相干银行分析授信敞口额度，分析授信敞口额度实质席卷但没有限于各类类别贷款、银行承兑汇票、保函、保理、诺言证、押汇、国际海内交易融资生意、单子贴现等分析授信生意。授信敞口额度没有等于理论融资金额，授信起始时光及额度最终以银行理论审批状况为准，全部融资金额将正在授信额度内视公司控股子公司经营资金的理论须要以及《公司条例》规矩的法式来正当决定。授信刻日内，授信额度公司可轮回利用，同时正在银行授信额度内处分全部贷款事宜，授权公司/子公司筹备办理层订立处分授信的相干文件。本次确保事项经公司股东大会表决经过后失效，无效期至股东大会审议经过之日起12个月内。
（二）授信及确保事项需实验的内部决议法式
本次确保总数占公司2022年度经审计净物业的比率为15.98%，公司已于2023年4月19日召集第四届董事会第二十六次聚会，全票审议经过了《对于公司2023年度瞻望为子公司供给确保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被确保人根底状况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司称号：福建南威软件有限公司
2、一致社会诺言代码:91350100577002051T
3、挂号地方：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层
4、法定代表人：徐春梅
5、挂号本钱：12,500万元
6、筹备范围：算计机软件开垦；算计机信息系统集成办事；智能化系统集成办事；电子智能化工程、安防工程的妄图与动工；算计机软硬件、自立终端设施的妄图、研发、出售;信息本领磋商办事；出售:算计机协助设施、数字电视设施、广播电视设施（没有含发射设施）；自营以及代办各种商品以及本领的进出口,但国家控制公司筹备或允许进出口的商品以及本领之外；档案处置及档案电子化办事。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）
7、与公司联系：公司经过全资子公司福建南威政通科技团体有限公司间接持有福建南威100%股权。
福建南威现有股东组织以下：
8、被确保人迩来一年又一期的财政数据
单元：群众币万元
（二）深圳太极数智本领有限公司
1、公司称号：深圳太极数智本领有限公司
2、一致社会诺言代码:91440300192195622F
3、挂号地方：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代家产园3栋1402
4、法定代表人：吴丽卿
5、挂号本钱：8,000万元
6、筹备范围：普通筹备项目是：算计机软硬件的本领开垦及出售，算计机系统集成，算计机本领磋商。人工智能根底软件开垦；人工智能利用软件开垦；软件外包办事；收集与信息安全软件开垦；人工智能外貌与算法软件开垦；信息系统运行维护办事；数据处置以及保存支柱办事；信息本领磋商办事。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）
7、与公司联系：公司全资子公司福建南威政通科技团体有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。
深圳太极数智现有股东组织以下：
8、被确保人迩来一年又一期的财政数据
单元：群众币万元
（三）福建威盾科技团体有限公司
1、公司称号：福建威盾科技团体有限公司
2、一致社会诺言代码:91350503MA2YE58968
3、挂号地方：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16层
4、法定代表人：徐春梅
5、挂号本钱：5,000万元
6、筹备范围：算计机软件开垦办事;互联网信息本领开垦、本领办事、本领磋商、本领让渡;收集安全产物开垦;算计机信息系统集成办事;智能化系统集成办事;安防工程的妄图、动工;出售机器设施及零配件。（照章须经同意的项目,经相干部门同意前方可进步筹备震动）
7、与公司联系：威盾科技团体系公司的全资子公司。
8、被确保人迩来一年又一期的财政数据
单元：群众币万元
（四）福建万福信息本领有限公司
1、公司称号：福建万福信息本领有限公司
2、一致社会诺言代码:91350100MA2Y88UH7N
3、挂号地方：福州市闽侯县上街镇科技东路全能大楼7层709单元
4、法定代表人：刘旭颖
5、挂号本钱：2040.8163万元
6、筹备范围：普通项目：数据处置以及保存支柱办事；物联网利用办事；本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；软件开垦；人工智能利用软件开垦；人工智能外貌与算法软件开垦；人工智能根底软件开垦；云算计装置本领办事；智能水务系统开垦；信息本领磋商办事；信息系统运行维护办事；信息系统集成办事；物联网本领办事；互联网数据办事；智能掌握系统集成；物联网本领研发；区块链本领相干软件以及办事；人工智能根底资源与本领平台；收集本领办事；工程办理办事；软件出售；数字视频监控系统出售；固体放弃物检测仪器脸蛋出售；境况救急本领装置出售；固体废料处置；浑水处置及其更生运用；水质污染物监测及检测仪器脸蛋出售；境况监测公用仪器脸蛋出售；境况损坏公用设施出售；更生资源出售；更生资源加工；更生资源接收（除损耗性废旧金属）；生态境况质料出售；大气鼓鼓污染监测及检测仪器脸蛋出售；生态境况监测及检测仪器脸蛋出售；海洋水质与生态境况监测仪器设施出售；境况救急检测仪器脸蛋出售；水污染处置；境况损坏监测；算计机软硬件及核心设施建造；互联网设施出售；收集设施出售；信息安全设施出售；物联网设施出售；电子产物出售；电子元器件零售；通讯设施出售；海洋能系统与设施出售；光通信设施出售；人工智能硬件出售；建筑质料出售；机器设施出售；仪器脸蛋出售（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动）答应项目：衡宇建筑以及市政根底办法项目工程总承包（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动，全部筹备项目以相干部门同意文件大概可证件为准）
7、与公司联系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东组织以下：
8、被确保人迩来一年又一期的财政数据
单元：群众币万元
三、确保协议的主要实质
鉴于确保公约将于理论融资时与融资公约一并订立，所以全部确保实质以及大局以届时订立的相干公约实质为准。公司有权机构将授权公司/子公司筹备办理层正在没有逾越上述授权范围内订立本次确保的相关文件。
四、确保的须要性以及正当性
本次确保事项系为满意子公司生意繁华及损耗筹备的须要，有利于进步公司延续筹备才略，升高公司分析融资老本，契合公司大伙好处以及繁华策略，拥有须要性。本次确保工具为公司的全资或控股子公司，具备一般的债务了偿才略，没有生存作用其偿债才略的远大或有事项。个中福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息本领共同企业（有限共同）为公司供给反确保；太极数智是公司控北京收账公司股子公司，公司为其供给确保时未有反确保，其他股东未按比率供给确保的缘由是该股东持有太极数智的股权比率仅有1.78%，且太极数智由公司担任筹备办理，公司能对于其筹备施行无效办理，适时掌握其财政状况、如约才略，确保告急可控。本次确保没有会对于公司的一般筹备以及生意繁华形成没有利作用，没有生存毁伤公司及股东好处的状况。
五、董事会及独立董事观点
公司董事会以为，公司本次为子公司供给的确保，主假如用于保险子公司凡是筹备对于资金的须要，契合公司深化繁华要求。本次确保工具为公司子公司，公司对于其拥有本性掌握权，恐怕无效地掌握以及提防告急，公司对于其供给确保没有会毁伤公司的好处。董事会批准为子公司的分析授信供给连带负担保险确保，理论确保金额以公司与银行订立的确保公约为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司筹备办理层正在没有逾越上述授权范围内订立本次确保的相关文件。
公司独立董事以为，本次确保是为了满意子公司凡是损耗筹备须要，有利于公司的深化繁华，同时契合现行无效的公法、律例及公司内部相干规矩，没有会对于公司本期及他日财政环境、筹备结果孕育没有良作用，亦没有生存毁伤公司好处及股东好处的动作。
六、累计对于外确保数目及逾期确保的数目
截止本通告表露日，公司及控股子公司对于外确保总数为76,740万元（没有含本次董事会审议的确保事项），占公司迩来一期经审计净物业的比率为28.53%。公司对于控股子公司供给的确保总数为76,740万元，占上市公司迩来一期经审计净物业的比率为28.53%，公司对于参股子公司供给的确保总数为0元。除此之外，公司及控股子公司没有生存其他对于外确保，亦没有生存逾期确保的状况。
特此通告。
南威软件股分有限公司
董事会
2023年4月19日